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16 de Dezembro de 2017

Decadência para cobrança contra ex-sócios é contada da data de alteração do contrato na Junta Comercial

Eduardo Osmarini Pruche, Advogado
há 6 meses

Em consonância com os artigos 1.003 e 1.057 do Código Civil, o prazo de dois anos durante os quais os antigos sócios continuam responsáveis pelas obrigações que tinham como integrantes de sociedade limitada é contado a partir da efetiva averbação da modificação contratual na Junta Comercial. A responsabilidade é mantida mesmo no caso de adimplemento do débito pela empresa.

Com base nesse entendimento, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu a validade de cobrança proposta por sociedade empresária contra ex-sócias após a alteração do quadro societário, mas em virtude de débitos fiscais anteriores à modificação societária. A decisão foi unânime.

Segundo as ex-sócias, elas cederam suas quotas a dois novos sócios em 2009 e, apenas após a cessão, a Secretaria de Fazenda do Distrito Federal notificou a empresa para pagamento dos débitos. O processo de cobrança foi ajuizado pela empresa em 2011.

As antigas sócias alegaram que teria ocorrido decadência do direito de cobrança por parte da sociedade limitada, pois estaria ultrapassado o prazo legal de dois anos, contado a partir da data de assinatura do contrato de cessão de quotas sociais. Além disso, defenderam que os atuais integrantes da sociedade quitaram os débitos de forma espontânea, sem qualquer comunicação às cedentes, e, portanto, não haveria obrigação de restituição de valores.

Efeitos

O pedido de cobrança da sociedade empresária foi julgado procedente em primeira instância, apenas com alteração do valor do ressarcimento pelo Tribunal de Justiça do Distrito Federal (TJDF).

Em análise do recurso especial das antigas sócias, o ministro relator, Villas Bôas Cueva, ressaltou que, conforme os artigos 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente ocorrem após a averbação da modificação do contrato societário na Junta Comercial.

“A tese esposada pelas recorrentes, de que os efeitos da cessão se produziriam a partir da assinatura do respectivo instrumento, aplica-se somente na relação jurídica interna estabelecida entre cedente e cessionário, mas não quanto à sociedade e a terceiros”, afirmou o ministro.

No caso julgado, o relator também ressaltou que a ação não foi proposta pelos sócios cessionários, mas pela sociedade empresária, que teria suportado o pagamento do débito fiscal.

“Ademais, ressalta-se que tanto o parágrafo único do artigo 1.003 do Código Civil, como o artigo 1.032 do mesmo diploma legal preveem, na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelas obrigações que tinha enquanto ostentava a qualidade de sócio, até dois anos após a averbação da modificação contratual”, concluiu o relator ao negar provimento ao recurso especial.

Leia o acórdão


Esta notícia refere-se ao (s) processo (s):REsp 1484164


FONTE: http://www.stj.jus.br/sites/STJ/default/pt_BR/Comunica%C3%A7%C3%A3o/noticias/Not%C3%ADcias/Decad%C3%...

2 Comentários

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Falta apenas mudar as regras do fisco de 5 para 2 anos o direito de cobrar qualquer passivo.
Este prazo de 5 anos vem da era da maquina de escrever. Atualmente em menos de 30 dias o fisco já tem condições de saber se ocorreu alguma penalidade mas esperam 4 anos para puchar a corda
Outra coisa que precisa mudar é a multa de 20% e outras multas altíssimas desproporcionais com o faturamento da empresa. Há casos de empresa inativa, faturamento zero, que incorre em multas de $6mil por não entregar uma declaração vazia, sem movimento e outras como jbs que subornam até o presidente da república, sonega e incorre em menos de 10% do faturamento a ser pago em mais de 20 anos. Tem muita regra torta e desconexa que tornam a atividade empreendedora de altissimo risco. continuar lendo

Porém, os juízes da Justiça do trabalho não levam em consideração tais artigos do Código Civil. continuar lendo